Gouvernance/rémunérations : ces sociétés qui ont nourri la réflexion de l’AMF

Alors qu’il a été au cœur des débats ces dernières années, le « say on pay » n’est plus un sujet. Lors de la dernière saison des assemblées générales, les actionnaires ont pu voter sur les rémunérations des dirigeants. Cette pratique « est devenue tout de suite une norme de place », a expliqué ce matin Benoît de Juvigny, secrétaire général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), à l’occasion de la présentation ce matin du 11ème rapport sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées. En revanche, des pratiques de sociétés récemment observées ont nourri les réflexions de l’AMF, à l’image de la cession de SFR par Vivendi ou le dossier Alstom.

Ces deux affaires ont conduit le Collège de l’AMF à constituer un groupe de travail, présidé par Christian Schricke, membre du collège, qui soumettra ses conclusions sur les cessions d’actifs importants non cotés par une entité cotée. L'AMF pourrait les dévoiler d’ici à la fin de l’année. D’ailleurs, le Haut comité de gouvernement d’entreprise est appelé à contribuer à cette réflexion. Pour mémoire, cette instance a été mise en place à l’occasion de la version révisée du code de gouvernance de l’Afep-Medef, publié en juin 2013 et qui n’a pas de valeur contraignante. C’est donc sur cette base que l’AMF a fondé son rapport 2014. Ce dernier reste établi sur l’étude d’informations publiques de 60 sociétés cotées dont 36 du CAC 40. L’AMF, qui dresse un aperçu des bonnes et des mauvaises pratiques, fait état d’un « bilan positif » même si des améliorations sont encore à prévoir.

C’est notamment le cas des pratiques en matière d’indépendance des administrateurs : 43% des sociétés écartent au moins un des six critères d’indépendance. La plupart des entreprises qui ne sont pas dans les clous ne jouent pas le jeu de la durée de l’exercice du mandat, fixée à 12 ans. Cette dernière ne doit pas être «justifiée par la seule expérience ou compétence dont bénéficie l’administrateur », rappelle l’AMF. En outre, « un pourcentage assez significatif de sociétés ont des administrateurs avec lesquels elles sont en relation d'affaires » et « le sujet principal concerne les banquiers d'affaires », a également fait valoir le régulateur. Autre problème soulevé par l’Autorité : le cumul des mandats des dirigeants mandataires sociaux, limités dorénavant à trois. Pour le moment, sept sociétés ne respectent pas la recommandation en l’état, et l’une d’entre elle est en situation de non-conformité. Il s’agit d’EDF dont le patron « a vu un de ses mandats d’administrateurs dans une société cotée hors groupe renouvelé en mai 2014 pour 4 ans en contradiction avec le code et sans apporter d’explication acceptable ».

Parmi les sujets de contentement, l’AMF note que la place des femmes dans les Conseils est en progression, comme le demande la loi Copé- Zimmermann, à 28% contre 10% en 2009. Seule Renault ne respecte pas la proportion de femmes requises par le code Afep-Medef. Toujours sur le sujet représentation au sein des Conseils : 50% des sociétés avaient au moins un administrateur représentant des salariés à l’issu de l’exercice 2014.

Autre enseignement de l’étude : l’Autorité observe une diminution sensible de l’usage d’attributions gratuites d’actions et d’options de souscription ou d’achat d’actions (50% contre 65% en 2012). Sur la question des rémunérations variables, le code a fait son travail puisque 80% des sociétés donnent la clef de répartition entre les différents critères de performances. En revanche, niveau fixes, « les sociétés ne présentent généralement explicitement ni les augmentations de rémunération fixe consenties à leurs dirigeants, ni la justification de ces augmentations ». Enfin, l’Autorité fait le point sur les conditions de départ des dirigeants. L’AMF considère que le code Afep-Mef devrait inclure certaines précisions, de manière à lever les ambiguïtés. Comme le cas Hermès où un dirigeant s’est vu attribuer au moment de son départ en retraite une indemnité de non-concurrence alors qu’aucune clause de non-concurrence n’avait été préalablement stipulée.