Séparation du poste de président et DG : deux écoles s’affrontent chez BoA

La séparation des pouvoirs à la tête des très grandes entreprises continue de faire débat. Celui autour de la dissociation des fonctions chez Bank of America fait, lui, rage depuis octobre 2014, date à laquelle le Conseil d’administration a décidé de façon unilatérale de confier le poste de Président du conseil (Chairman) à Brian Moynihan, en sus de ses fonctions de président (President) et directeur général (CEO). Les administrateurs ont rapproché les postes, alors même qu'en 2009 les actionnaires ont voté à 50,34% contre une structure moniste. Toutefois, la direction a décidé de redemander aux investisseurs leur avis sur la question lors d’une AG extraordinaire qui se tiendra le 22 septembre. Et les détracteurs de l’actuelle construction hiérarchique font entendre leur voix.

La firme US estime que la séparation des pouvoirs en 2009, qui avait été une bonne chose au moment de la crise, ne se justifie plus aujourd’hui. Devant les levées de boucliers suscitées par la réunification des fonctions l’an passé, BoA a néanmoins promis de soumettre sa décision tous les deux ans au vote des actionnaires. Le contexte actuel ne facilite pas les choses pour la banque, qui fait face à une crise de leadership. En effet, son directeur financier Bruce Thompson a quitté par surprise l’établissement fin juillet. Et ce alors qu’il nourrissait l’ambition de remplacer Brian Moynihan, dont les résultats ne font pas l’unanimité auprès des actionnaires.

« Depuis la nomination de M. Moynihan au poste de CEO en janvier 2010, l’entreprise a continué à sous-performer », ses pairs, selon la lettre envoyée lundi à BoA par Calstrs and Calpers, deux fonds de pension publics, représentant moins de 1% des parts de la banque. « Nous ne pensons pas que ce soit le moment de réduire la surveillance du management en combinant les rôles de CEO et de Président », ont-ils ajouté.

La financière a répliqué dès la fin de journée. « Le conseil pense (qu’il est préférable) d’avoir la même flexibilité pour la direction du board que pour 97% du S&P500, tout en fournissant une surveillance solide indépendante, dans le meilleur intérêt des actionnaires », a déclaré le porte-parole. Précisant qu’aucune entreprise n’avait réussi à sortir la tête de l’eau à partir d’une situation aussi compliquée que celle-ci. La banque a fait savoir qu’elle serait liée par le résultat du vote du 22 septembre. D’ailleurs, ce dernier ne porte pas spécifiquement sur la fonction de Brian Moynihan. Les actionnaires doivent se prononcer sur la possibilité ou non pour le conseil de mettre en place sa propre « structure de gouvernance ». Les recommandations de vote des deux grands proxys de la place, ISS et Glass, Lewis & Co, sont attendues dès cette semaine.

Selon un analyste de CLSA cité par le Wall Street Journal, Mike Mayo, la banque aurait tout intérêt à améliorer ses standards de surveillance si elle ne veut pas être la cible des régulateurs. L’expert fait également référence à un rapport publié en juillet sur la culture bancaire. « Les 78 pages du rapport G30 souligne la nécessite d’améliorer la surveillance des conseils, au risque sinon d’avoir un impact sur les rendements. C’est pourquoi nous pensons que les plus grandes banques avec les plus petits RoE et performances de titres sur les cinq dernières années, BoA et Citigroup, devraient » avoir des postes de Président et DG séparés.