L'AMF pointe encore des lacunes dans la gouvernance d'entreprise

Très attendu par la communauté financière pour mettre le doigt là où ça fait souvent mal chez certaines sociétés cotées, le rapport 2013 de l'AMF sur le gouvernement d'entreprise et la rémunération des dirigeants était dévoilé ce matin par le secrétaire général du régulateur, Benoît de Juvigny. L'occasion pour le gendarme de la Bourse de dresser un bilan de l'information donnée et des pratiques en matière de gouvernement d'entreprise des 60 plus grosses sociétés de la cote française se référant au code AFEP-Medef (à noter que ce rapport s'est fondé sur l'ancienne version du code AFEP-Medef, la nouvelle version datant de juin 2013). Avant de passer en revue les bonnes ou mauvaises pratiques des sociétés scrutées, Benoît de Juvigny en a profité pour commenter ce nouveau code. S'il se félicite des nombreuses avancées en matière de transparence qu'il apporte, il constate encore certaines lacunes. Notamment concernant la définition de l'administrateur indépendant, celui-ci ne devant avoir aucune relation d'affaires (bancaires ou de conseil) avec l'entreprise dont il est administrateur. "Il serait par ailleurs souhaitable que soit reconnu à l'administrateur référent des pouvoirs et moyens adaptés à ses missions et qu'il soit indépendant ", ajoute le secrétaire général. En matière de rémunération des dirigeants, l'AMF souhaiterait aussi que le code soit complété afin de soumettre toutes les rémunérations et les avantages non expressément visés (tels que certains régimes de retraite ou autre innovations) aux grands principes de détermination des rémunérations du code AFEP-Medef. Concernant le rapport, le régulateur se montre donc relativement satisfait des progrès réalisés, cette année encore, en matière d'information et de bonnes pratiques de gouvernance. Côté administrateurs indépendants, le ratio moyen des membres indépendants au sein des conseils est de 55%, et de 61% pour les sociétés du CAC 40. Une seule ne qualifie aucun membre de son conseil d'indépendant : Colas. Plus des deux tiers de l'échantillon déclarent soumettre leurs administrateurs à des règles spécifiques tendant à prévenir ou gérer des conflits d'intérêts. Côté cumul des mandats, un seul contrevenant cette année au code AFEP-Medef : Vincent Bolloré, qui conserve 9 mandats dont 6 dans des sociétés étrangères. Trois sociétés ne respectent pas la durée de mandat de 4 ans préconisée par le code. Du côté des comités d'audit, 17 sociétés (30,5%) ne respectent pas le ratio d'au moins deux tiers de membres indépendants prévu par le code. Parmi celles-ci, Eiffage, Havas, M6 et Wendel fournissent des explications insuffisantes au regard du principe "appliquer ou expliquer", estime le gendarme de la Bourse. Concernant la présentation des informations relatives aux rémunérations, l'AMF note que 93% des sociétés de l'échantillon respectent les recommandations du code. Mais de pointer du doigt Colas, qui ne présente pas le tableau n°10 et ne donne pas d'information équivalente. De même, l'AMF remarque l'imagination d'une société, qui a relégué ces précieuses informations dans une partie relative à la responsabilité sociale et environnementale et dans des notes annexes aux comptes consolidés, "sans qu'aucun renvoi ne soit effectué dans la partie générale relative aux rémunérations".... Par ailleurs, trois entreprises indiquent ne pas soumettre la totalité des options ou des actions gratuites attribuées à leurs dirigeants à des conditions de performance : Accor, Eurazeo et Remy Cointreau. Enfin, le régulateur a compilé les rémunérations des P-dg, présidents de directoire, directeurs généraux et gérants de sociétés du CAC 40 en 2012 (excluant les options de souscription ou d'achat d'actions, les actions gratuites ou les avantages retraite). Ces rémunérations versées à 37 dirigeants au titre de l'an passé s'inscrivent ainsi dans une fourchette de 303.000 et 18,7 millions d'euros, contre une fourchette de 719.000 et 4,5 millions d'euros en 2011 et 591.000 et 4 millions d'euros en 2010. Au total, ces dirigeants ont touché 96,7 millions d'euros.