Believe prépare finalement sa sortie de Bourse / Avec déjà plus de 96 % du capital à son actif, son actionnaire majoritaire vise un retrait obligatoire

Le retrait de cote de Believe est de nouveau sur les rails. L’actionnaire majoritaire du spécialiste des services numériques de distribution musicale, Upbeat BidCo, a annoncé mercredi son intention de déposer une offre publique de retrait (OPR), suivie d’un retrait obligatoire sur les actions de l’entreprise qu’il ne détient pas. Upbeat BidCo est, pour mémoire, une entité réunissant le fondateur et président-directeur général de Believe, Denis Ladegaillerie et les fonds d’investissement EQT X et TCV. Le consortium détient à date 96,65 % du capital social du groupe et 95,42 % de ses droits de vote. L’offre sera faite au prix de 15,30 euros par action, représentant une prime de 2,9 % par rapport aux cours moyens pondérés par les volumes sur les 30 derniers jours et de 6 % par rapport aux 180 derniers jours, à la clôture lundi.

Son prix est supérieur de 30 centimes aux 15 euros qui avaient été proposés aux actionnaires de l’entreprise lors de l’offre publique d’achat (OPA) menée, par ce même consortium, il y a environ un an. À l’origine, Upbeat BidCo visait bien à retirer l’entreprise de la cote au travers de cette opération. Le dossier avait néanmoins connu de multiples rebondissements : un prix ayant prêté à débat, la marque d’intérêt surprise manifestée par Warner Music Group avant qu’elle ne s’efface, ou encore le retoquage par l’AMF de la décision du consortium de renoncer à l’une des clauses suspensives de son offre. En fin de compte, à la suite d’échanges avec le comité ad hoc et l’expert indépendant chargés de suivre l’offre, le consortium avait changé de cap en décidant de ne plus solliciter de retrait obligatoire dans le cadre de son OPA.

Position renforcée

Finalement, l’opération poursuivait alors deux objectifs. D’une part, celui de permettre à l’entreprise d’avoir un nouvel actionnaire de premier plan, aux capacités de financement nécessaires à l’accompagnement de la phase de consolidation qui se dessinait dans son secteur. Le groupe semble déjà être passé à l’action en la matière, comme en ont témoigné ses derniers résultats annuels. D’autre part, il s’agissait d’apporter de la liquidité aux actionnaires historiques de Believe, notamment ceux qui l’avaient accompagné lors de son introduction en Bourse en 2021. L’OPA, clôturée à la fin du mois de juin, avait permis au trio d’investisseurs de détenir environ 95 % des parts de l’entreprise – une position qui a donc été renforcée depuis.

"Après la clôture de l’offre, Upbeat BidCo mettra en œuvre le retrait obligatoire, dans la mesure où les actionnaires minoritaires détiennent moins de 10 % du capital et des droits de vote de Believe. Les actionnaires minoritaires recevront une indemnité égale au prix de l’offre dans le cadre du retrait obligatoire", précise Believe. L’offre sera déposée aujourd’hui auprès de l’AMF et devrait être ouverte au fil du deuxième trimestre, sous réserve de la décision de conformité du gendarme boursier. Le conseil d’administration, qui a accueilli favorablement le projet d’Upbeat BidCo, a mis en place un comité ad hoc composé des trois administratrices indépendantes de l’entreprise, qui avaient également supervisé la première OPA. Il aura pour tâche de suivre et de faciliter les travaux de l’expert indépendant et de rendre un avis motivé sur le bien-fondé de l’offre et ses conséquences pour Believe, ses actionnaires et ses salariés.