Bruxelles veut introduire un «say on pay» contraignant pour les grandes entreprises

L’autorégulation en matière de gouvernance d’entreprises n’a, à la lumière de la crise, visiblement pas suffi. C’est pourquoi la Commission européenne a proposé aujourd’hui d’introduire de nouveaux droits pour les actionnaires mais aussi de nouveaux devoirs pour améliorer les systèmes de gestion et de contrôles des sociétés européennes. L’une des grandes nouveautés est la mise en place du « say on pay » pour les grands groupes. C’est-à-dire que Bruxelles souhaiterait que les détenteurs d'actions puissent s’exprimer sur les gratifications des dirigeants. « La structure et le niveau des rémunérations des dirigeants est un outil clef pour s’assurer que les incitations financières liées à la direction de l'entreprise sont alignées sur les objectifs de la société et de ses propriétaires », explique le document publié par l’exécutif européen. 

Ce texte est la suite donnée aux actions prioritaires définies dans la communication sur le financement à long terme, adoptée le 27 mars. Michel Barnier, commissaire européen a plus particulièrement développé trois axes dans son projet, désormais soumis à l’approbation du Parlement et du Conseil européen. Le législateur souhaite réviser la directive sur le droit des actionnaires, qui inclut le « say on pay ». Il demande également un renforcement du principe de « complay or explain ». Et enfin la mise en place d’une directive pour les entreprises unipersonnelles afin d'aider les PME à se développer en dehors de leur pays d’origine, élément indispensable à leur bonne santé. 

La révision de la directive sur le droit des actionnaires comporte plusieurs volets. Il s’agit de s’assurer que les investisseurs peuvent bien exercer leurs droits. « Trop souvent, comme l’ont montré les crises, les actionnaires portent une prise de risque trop excessive de la part des dirigeants et ne contrôlent pas étroitement les entreprises dans lesquelles ils investissent ». Dans le détail, les rémunérations des dirigeants seraient soumises au vote des actionnaires tous les trois ans. Petite précision, mais pas des moindres : « Il n’y aurait pas de plafond de rémunération contraignant au niveau de l’Union, mais chaque entreprise serait tenue de soumettre sa politique de rémunération à un vote contraignant des actionnaires". Individuellement, elles devront donc "prévoir un plafond de rémunération pour les dirigeants et expliciter comment elle contribue aux intérêts et à la viabilité à long terme de l’entreprise ». En France, par exemple, le vote n’est pas contraignant mais consultatif, pour les sociétés qui se conforment au code Afep-Medef. 

Les actionnaires auront également des devoirs. Les investisseurs institutionnels et les gestionnaires d’actifs devront rendre transparentes leurs politiques d’investissement et d’engagement à l’égard des sociétés dont ils sont actionnaires. Leur identification sera également facilitée. En outre, les agences de conseil en vote (proxy) auront à charge de mieux expliciter comment elles élaborent leurs recommandations de vote et comment elles gèrent les conflits d’intérêts.

Bruxelles a également adopté une recommandation sur la qualité de l’information de la gouvernance d’entreprise, via le fameux « appliquer ou expliquer ». C’est-à-dire que lorsque les sociétés ne respectent certains codes de gouvernance, elles sont tenues d’expliquer pourquoi. « Cette approche laisse aux entreprises une marge de manœuvre importante afin de tenir compte du fait que, dans certaines circonstances, il est dans l’intérêt de l’entreprise de déroger ponctuellement au code de gouvernance plutôt que de le respecter à 100 % », précise la Commission. 

« Une autre priorité est d’offrir aux PME européennes un cadre juridique en droit des sociétés qui facilite leur fonctionnement et leur croissance. La société unipersonnelle européenne aidera les entrepreneurs à réduire leurs coûts et à mieux organiser leur présence à l’étranger », a expliqué Michel Barnier. Pour ce faire, Bruxelles voudrait créer un nouveau statut juridique : celui de société unipersonnelle européenne à responsabilité limitée (Societas unius personae ou SUP). Leurs exigences seraient harmonisées au sein de l’Europe. Le capital minimal serait de 1 euro, la protection des créanciers serait assurée par un certificat de solvabilité et un test de bilan etc. Un nouveau texte qui ne sera probablement pas adopté avant la fin de l'année, les élections européennes arrivant à grand pas.