Telecom Italia : le jour de vérité

Quelle que soit l’issue du scrutin, le cas Telecom Italia restera comme l’une des batailles d’activistes les plus emblématiques en Europe à ce jour. Ce vendredi, les actionnaires de l’opérateur télécoms italien se réuniront pour l’assemblée générale du groupe, dans la banlieue de Milan, pour un duel au sommet entre l’actionnaire principal Vivendi et l’activiste Elliott. Chaque camp a présenté une liste de dix administrateurs pour recomposer le board du groupe, qui a démissionné collectivement en mars dernier à l’initiative de Vivendi. Ses membres seront nommés, et les 5 postes restants sur les 15 sièges du conseil seront attribués à la liste minoritaire.

Comme à son habitude, le pugnace Elliott n’a pas ménagé sa peine pour faire valoir ses arguments. Il a souligné la sous-performance du titre depuis l’entrée de Vivendi au capital, les changements de gouvernance – arrivé en septembre dernier, Amos Genish a été le troisième CEO en moins de deux ans – et surtout, les problèmes éthiques que soulèvent les accords conclus entre le groupe italien et des filiales de Vivendi, comme Havas et Canal Plus. Il préconise la monétisation des actifs, à savoir une scission et vente du contrôle du réseau Netco, mais aussi des câbles sous-marins Sparkle, et la réinstauration du dividende dès qu’il sera revenu au statut investment grade. Mais il n’a pas choisi l’option dure avec le CEO pour autant, ce qui a compliqué la tâche de son adversaire : Elliott continue à marteler qu’il soutient le plan stratégique d’Amos Genish et loue son ouverture d’esprit sur ces différents sujets.

De l’autre côté, le groupe de Vincent Bolloré a dû s’employer à démontrer qu’il était le véritable défenseur du plan stratégique mis en place par la direction, et qui commence à porter ses fruits. Amos Genish n’a cessé de déclarer qu’il n’avait aucune intention d’engager à ce stade un spin-off majoritaire du réseau, l’actif considéré comme stratégique au plan national et qui est surveillé de près par le gouvernement italien. Ce dernier a joué un rôle ambivalent : certes, il n’a pas eu de mots assez durs contre Vivendi pour être monté au capital d’un fleuron du pays sans considération pour les pouvoirs publics, et la Caisse des Dépôts est montée en créneau en prenant 5% de Telecom Italia, mais il n’a pas clairement exprimé sa position. La logique voudrait qu’il vote en faveur de l’activiste, afin de reprendre à terme le contrôle des infrastructures télécoms du pays, et de faire valoir sa « golden share » en dernier recours.

Pour reprendre la main, le CEO a donc fait un coup de poker : dimanche dernier, il a indiqué dans une interview au Sunday Telegraph qu’il renoncerait si Elliott l’emportait à l’issue de l’AG. Pourtant, le pouvoir semble aujourd’hui non pas chez la direction mais de plus en plus dans les mains d’actionnaires petits mais significatifs, comme BlackRock, State Street et Vanguard (7% du capital à eux trois). Ces fonds indiciels ont jusqu’à présent été assez passifs dans la gouvernance de leur portefeuille, mais ont de plus en plus l’ambition de peser dans les discussions. Dans sa lettre annuelle aux patrons, Larry Fink, CEO de BlackRock, a proposé un « nouveau modèle d’engagement actionnarial », estimant que « la responsabilité d’une société pour gérer les sujets environnementaux, social et de gouvernance démontre un leadership et une bonne gouvernance qui sont essentiels à une croissance durable ». Vont-ils mettre leurs intentions en pratique dans ce cas-ci? Le précédent Telecom Italia sera en tout cas révélateur de la volonté des fonds indiciels de vraiment peser dans la gouvernance, y compris en Europe.