Rémunérations : les recommandations de l’AMF

Le bilan est bon. L’Autorité des Marchés Financiers, qui a publié aujourd’hui son rapport 2017 sur le gouvernement d’entreprise, la rémunération des dirigeants, le contrôle interne et la gestion des risques, relève « une amélioration constante du côté des entreprises ». Le gendarme a passé en revue la transparence des sociétés cotées. « La quatorzième édition de ce rapport permet de constater une inversion entre les bonnes et les mauvaises pratiques, les premières étant cette année très majoritairement citées », se félicite l’AMF. Parmi les points de satisfaction : l’amélioration globale de la présentation de la rémunération des dirigeants dans les documents d’information mis à disposition du public. Si le constat est en grande partie satisfaisant, en bon régulateur, l’AMF note les quelques points qui mériteraient encore d’être améliorés.

Pour mémoire, le code de gouvernance Afep-Medef, à destination des sociétés cotées, prône un certain nombre de bonnes pratiques en matière d’émoluments. Par ailleurs, les sociétés ont dû appliquer cette année, lors de leurs assemblées générales, les nouvelles dispositions de la loi Sapin 2 relative à la politique de rémunération des dirigeants. Ce texte législatif impose aux sociétés de présenter les principes et critères de détermination des éléments de rémunération accordés à leurs dirigeants pour l’exercice en cours. Les actionnaires sont invités à se prononcer dessus. C’est ce qu’on appelle le vote ex ante. L’AMF précise que son étude a porté sur la rémunération allouée aux 151 dirigeants mandataires sociaux (86 appartenant au CAC 40 et 65 au SBF 120) des 60 plus grandes capitalisations boursières françaises qui ont été présents sur tout ou partie de l’exercice 2016.

Les chiffres du rapport sont nombreux. On apprend, par exemple, que 36% de la rémunération due aux dirigeants n’est pas liée à des critères de performance. La part de la rémunération soumise à des conditions de performance repose à hauteur de 67 % sur des critères quantifiables, 19 % sur des critères qualitatifs et seulement 14 % dépend directement de l’évolution du cours de Bourse. Du côté des bons points, l’Autorité note que les « sociétés justifient correctement les circonstances qui les ont amenées à procéder à une augmentation de la rémunération fixe de dirigeants ». A de rares exceptions près, les groupes indiquent les critères sur la base desquels cette rémunération est déterminée et le niveau global de réalisation atteint, écrit le gendarme.

Du côté des points d’amélioration, l’AMF estime que des précisions supplémentaires pourraient être apportées pour ce qui est du calcul de la rémunération variable annuelle. Les sociétés sont poussées à détailler pour chaque objectif quantifiable, a minima, le niveau de réalisation atteint. Sept sociétés ne donnent pas le détail par objectif. Sur le même sujet, l’Autorité indique qu’en moyenne 29% de la rémunération variable annuelle cible est conditionnée à l’atteinte d’objectifs qualitatifs et que 22% ont été atteints. Le gendarme met également en avant les différents mécanismes pour prendre en compte un contexte économique difficile ou une détérioration des résultats qui apparaîtrait postérieurement à la détermination du variable. Par exemple, Sodexo prévoit que la rémunération variable annuelle soit revue entre 90 % et 110 % en fonction du « niveau de rétention client », tandis que Foncière des Régions a prévu un système de court-circuit afin de ne verser aucun bonus dans l’hypothèse d’ « une dégradation des indicateurs clés de la société ».

Toujours sur les recommandations de l’AMF concernant le calcul du variable annuel, l’Autorité précise qu’il ne faudrait pas que les critères qualitatifs prennent le pas sur des critères quantitatifs -que des dirigeants auraient du mal à atteindre. « Le conseil d’administration ou de surveillance justifie sa décision lorsque la part de la rémunération variable annuelle attribuée sur la base de la performance observée des critères qualitatifs s’écarte significativement du rapport initialement fixé et devient prépondérante par rapport à la partie reposant sur la performance des critères quantifiables. Cette situation doit rester exceptionnelle et la justification apportée doit permettre d’en comprendre la motivation », prévient l’AMF. Laquelle ajoute que l’explication n’est pas à négliger compte tenu qu'à partir de l’an prochain la loi Sapin 2 prévoit que les actionnaires pourront s’opposer au versement de la part variable (vote dit ex post). A noter que le sujet des rémunérations n’est pas le seul couvert par l’AMF dans ce rapport. Le régulateur a notamment pointé du doigt la question de l’indépendance des administrateurs.