BWGI acte son projet d’OPA sur Verallia / Pas de seuil de réussite prévu autre que celui des 50 % du capital

Les travaux de confirmation ont été concluants. BW Gestão de Investimentos (BWGI) va bien déposer une offre publique d’achat (OPA) volontaire sur les titres de Verallia qu’elle ne détient pas. La société d’investissement, premier actionnaire du fabricant d’emballages en verres (28,8 % du capital et 28 % des droits de vote) et contrôlée par la holding de la famille brésilienne Moreira Salles, a en effet fait savoir lundi avant l’ouverture des marchés qu’elle avait soumis une lettre statuant de son intention auprès du conseil d’administration du groupe français. Objectif : devenir son actionnaire majoritaire, mais sans retirer l’entreprise de la cote parisienne, grâce à une opération pour laquelle BWGI va proposer un prix de 30 euros par action, avec le dividende de 1,7 euro attaché, comme cela avait déjà été annoncé.

Ceci représente une prime de 19,9 % par rapport à la moyenne des cours de Bourse pondérée par les volumes sur trois mois, au 30 janvier 2025, soit le dernier jour avant la fuite dans la presse de cette potentielle OPA, qui avait fait grimper le titre de Verallia. Sur cette base, la valeur d’entreprise du groupe dépasse les 6 milliards d’euros. En revanche, à la Bourse de Paris, cette annonce a créé de l’entrain : Verallia grimpe de plus de 4 % depuis l’ouverture de la séance, autour de 29,3 euros. L’offre ne sera pas soumise à un seuil de réussite. Seul celui, réglementaire, de 50 % du capital ou des droits de vote, sera de mise. Il n’y aura également pas de conditions de financements au programme, même si l’OPA devra évidemment obtenir les approbations usuelles en matière de concentration, de contrôle des subventions et des investissements étrangers.

Combinaison utile

Cette opération représentera une fenêtre de liquidité immédiate et attractive pour les actionnaires, assure BWGI, tout en permettant à qui le souhaite de le rester en conservant ses actions. Bpifrance Participations détient, par exemple, 7,61 % du capital de l’ancienne filiale de Saint-Gobain. En clair, cette offre sera une manière d’assurer un soutien durable de la part d’un actionnaire majoritaire de long terme d’un côté, et la surveillance appliquée d’actionnaires minoritaires de l’autre, souligne BWGI. Et la société le soutient : ni l’emploi, ni l’empreinte industrielle de Verallia, ne seront touchés par cette offre. Le siège social et le centre de décisions resteront implantés en France.

C’est plutôt pour assurer la stabilité du groupe, dans l’environnement géopolitique et macroéconomique actuel, ayant conduit à la prudence des clients et à un protectionnisme accru dans certaines régions du monde, que cette offre sera conduite, précise BWGI.

L’activité de l’entreprise a, de fait, été orientée à la baisse en 2024. Son chiffre d’affaires a reculé de 11,5 % en organique. L’activité a essentiellement marqué le pas en Europe du Nord et de l’Ouest. Les segments les plus en difficultés auront été celui des spiritueux au Royaume-Uni et de la bière en Allemagne. Si le groupe est parvenu à protéger ses marges et qu’il s’était montré ambitieux sur sa capacité à générer des flux de liquidités en 2025 à l’occasion de sa publication annuelle, il avait aussi indiqué que, malgré certains signaux de reprise, la consommation toujours atone en Europe et la recrudescence des tensions commerciales seraient susceptibles d’affecter les exportations de ses clients.

Au printemps

"Le succès de l’offre permettrait à Verallia de créer plus de valeur dans le cadre de l’exécution de son plan stratégique qui place l’innovation et la transition énergétique au cœur de son projet industriel", ajoute BWGI. La société compte déposer son projet d’OPA à l’Autorité des marchés financiers sur la première quinzaine du mois d’avril, ce qui permettra au régulateur d’appréhender sa conformité. Il est prévu que la période initiale d’offre soit clôturée vers la fin du premier semestre de l’année 2025. Le dépôt de l’offre sera réalisé en coordination avec les organes de gouvernance de l’entreprise, dont le comité ad hoc d’indépendants ayant été constitué à cet effet pour superviser les travaux de l’expert indépendant, indique BWGI. Ce dernier a été créé afin d’assurer le suivi de l’offre et émettra donc une recommandation sur cette dernière.

Le conseil d’administration de l’entreprise se réunira quant à lui pour rendre un avis motivé sur l’offre après avoir pris connaissance du rapport de l’expert indépendant et de la recommandation de ce comité ad hoc. Le tout sera rendu public en temps voulu, précise de son côté Verallia. Le conseil d’administration profitera donc des prochaines semaines pour examiner les détails de cette offre et entend notamment utiliser cette période pour discuter de ses modalités avec BWGI.