Les prêteurs européens se rebiffent

Le fiasco qu'a connu le fonds Terra Firma avec la maison de disques EMI rentrera dans l'histoire comme l'un des plus gros échecs de LBO. Il a été accentué par le manque de fair-play de Guy Hands, le patron de Terra Firma qui avait traîné la banque Citigroup en justice, sous prétexte qu'elle l'avait incité à surpayer son acquisition. Au final, son fonds a perdu 1,7 milliard de livres sur ce deal, et n'a pas donné la meilleure impression aux banques pour les inciter à financer ses prochains deals. Mais Citigroup n'a pas été exemplaire non plus. Ce cas d'espèce montre bien la stratégie des banques américaines dans des opérations de LBO. Elles prêtent, parfois beaucoup, pour financer le rachat par un fonds de private equity et elles imposent des ratios de dette par rapport aux revenus ou aux cash flows. EMI n'a jamais brisé ces ratios, qui sont appelés des "covenants", mais la société est devenue insolvable et Citigroup a pu, en tant que créancière, la mettre en faillite avant de la reprendre. Ce comportement est plutôt typique des banques anglo-saxonnes dans des dossiers de restructurations de LBO. Elles n'hésitent pas à se montrer agressives, refusent de rééchelonner ou d'effacer les créances qu'elles détiennent quand elles se considèrent lésées. Si besoin est, comme l'a fait Citigroup, elles décident de convertir la dette en fonds propres, et de prendre possession de la société. Ce type de dossiers est en revanche beaucoup plus sensible en Europe et notamment en France, car les lois pour prévenir les difficultés des entreprises ont conduit à les protéger davantage face à leurs créanciers. La procédure de sauvegarde par exemple gèle tous les remboursements de dettes tant qu'une solution financière n'est pas trouvée. C'est pourquoi, historiquement, les restructurations de LBO n'avaient jamais débouché sur une prise de contrôle par les banques créancières. Un seul cas a fait grand bruit et constitué un précédent. En 2009, le groupe Monier, ancienne filiale de Lafarge, a été repris par la plupart de ses créanciers dont 3 fonds de distressed (Apollo, Towerbrook et York Capital). Cette opération a entraîné une perte sèche de 250 millions d'euros pour le fonds PAI Partners. Tout récemment, le groupe Batisanté, qui appartenait à 21 Centrale Partners et était en redressement judiciaire, a été repris en majorité par son prêteur mezzanine, European Capital. Les banques et prêteurs mezzanine européens sont-ils en train de calquer de plus en plus leur comportement sur ceux des anglo-saxons ? Il sera intéressant de voir l'issue des prochains dossiers de restructurations car, quand on sait qu'il faudra refinancer 300 milliards de dollars de dettes d'ici à 2017, les fonds devront à l'avenir défendre bec et ongles leur equity.