Rémunérations : Proxinvest recommande la fin des bonus

Ce matin, la société de conseil en vote, Proxinvest, a présenté son 21ème rapport. L’occasion pour la firme de faire un point sur les assemblées générales et l’activisme actionnarial de la saison 2017. Le chiffres y sont nombreux. Proxinvest souligne que le nombre de résolutions rejetées (85 sur les 317 sociétés étudiées -CAC 40, SBF 120 et CAC All Tradable) a atteint un sommet jamais inégalé en 20 ans. De surcroît, plus d’une société sur dix aura vécu un « désaveu de la part de ses actionnaires ». Et cette année, 56% des résolutions rejetées ont porté sur des autorisations d’augmentation de capital, 19% sur la rémunération des dirigeants et 8% sur des conventions avec des parties liées.

A la lumière des différents constats établis, Proxinvest a amendé sa politique de vote en vue des assemblées générales de 2018. Parmi les points marquants : la nouvelle « structure de rémunération idéale », « inspirée des dirigeants de midcaps, afin de faire évoluer les réflexions et d’aligner la rémunération sur les risques et la création de valeur à long terme ». Jusqu’ici la société de conseil estimait que la répartition absolue se composait à un quart d’un fixe, un quart de bonus et pour le reste d’actions gratuites. Un découpage assez en ligne avec les pratiques actuelles, en tout cas pour le CAC 40, note Proxinvest.

Dorénavant, la part de bonus disparaît au profit des actions gratuites et des options. La durée de mesure des conditions de performance est fixée à 5 ans, auxquels vient s’ajouter un délai de conservation supplémentaire entre 0 et 5 années. Le but ? Obliger les dirigeants à conserver leurs actions, même s’ils quittent l’entreprise. La position de Proxinvest est plutôt radicale, requiert un véritable changement des pratiques et ne prend pas en compte le fait que les bonus sont généralement basés sur des critères de performance et parfois versés de manière différée, par exemple.

Par ailleurs, la firme a tiré des conclusions de l’activisme de TCI sur Safran. Lequel a permis à Safran d’économiser plus d'un milliard d'euros sur l’acquisition de Zodiac ; le fonds britannique ayant critiqué l’offre initiale. En revanche, TCI avait demandé l'inscription à l'ordre du jour d'un vote de principe sur la fusion. Ce qu’a refusé Safran au motif qu’une telle décision ne relevait pas des compétences de l’AG, mais aussi parce que ce projet de résolution était devenu sans objet à la suite de la renégociation de l’opération. Une réaction que Proxinvest qualifie de « déni de souveraineté de l’assemblée générale ». A noter néanmoins que les actionnaires ont approuvé à plus de 90% des résolutions susceptibles d’être utilisées dans le cadre du projet de rapprochement avec Zodiac. Mais pour Proxinvest, il ne s’agit que d’un aspect de la fusion et pas de son principe dans son ensemble.

Ainsi, la société de gestion de vote souhaiterait que soit introduit un scrutin préalable contraignant sur les transactions avec les parties liées. Un vote auquel les personnes intéressées à la transaction ne pourraient pas participer. Ces changements législatifs pourraient être actés dans le cadre de la transposition de la Directive européenne SRD 2, en matière de transactions avec les parties liées. L'idée étant d'encadrer de traiter de manière équivalente les cessions -sur lesquelles l'Autorité des Marchés Financiers préconise un avis des actionnaires- et les acquisitions majeures, qui dans les deux cas changent le profil des sociétés concernées.

En revanche, Proxinvest a lâché un peu de lest sur le renouvellement des PDG. Si la société continue de considérer que la séparation des fonctions de président et de directeur général est la meilleure pratique, elle pourrait voter, par exemple, le renouvellement d’un PDG fondateur si la majorité des administrateurs sont libres d’intérêts et si « le dirigeant veille à ne pas bénéficier d’avantages au détriment des autres actionnaires ». Pour un PDG classique -et même un directeur général- la création de valeur actionnariale depuis son arrivée peut également faire pencher la balance en faveur d’un renouvellement.