Succession des dirigeants : l’AMF épingle l’opacité persistante dans certains grands groupes / Près d’un tiers des entreprises cotées restent silencieuses sur leurs pratiques

La succession d’un dirigeant n’est pas qu’un enjeu interne : c’est un signal fort envoyé au marché. Un plan clair, anticipé et bien exécuté témoigne de la solidité de la gouvernance et de la capacité d’une entreprise à affronter l’imprévu. C’est précisément ce que scrute l’Autorité des marchés financiers (AMF) dans son dernier rapport consacré au gouvernement d’entreprise et à la rémunération des dirigeants, qui analyse la communication de 53 groupes cotés - dont 35 membres du CAC 40 et 18 du SBF 120 - sur l’élaboration et le suivi de leurs plans de succession. D’autant qu’entre le 1er juillet 2024 et le 30 juin 2025, près de la moitié des sociétés étudiées (25, soit 47 %) ont annoncé un changement de dirigeant, immédiat ou programmé. Au total, 30 mandats sont concernés : deux présidents-directeurs généraux, seize directeurs généraux, neuf présidents de conseil d’administration, un président de conseil de surveillance et deux gérants.

Transparence : toujours des angles morts

Or, malgré des avancées, l’AMF constate que nombre d’entreprises restent avares de détails. Ainsi, 9 % de l’échantillon ne mentionnent même pas l’existence d’un plan de succession pour le directeur général ou le président du conseil, en contradiction avec le code AFEP-MEDEF. Par ailleurs, un tiers des sociétés ne donnent aucune information sur les travaux effectués au cours de l’année écoulée. Certes, le gendarme bousier reconnaît qu’une divulgation trop précoce peut être contre-productive : certaines informations sensibles pourraient fragiliser le processus ou nuire à la réputation de l’entreprise comme des dirigeants concernés. Selon lui, les sociétés doivent donc arbitrer entre transparence vis-à-vis du marché et confidentialité légitime.

Une mission essentielle des conseils et du comité des nominations

Autre enseignement : sur les 53 sociétés examinées, 35 décrivent leur méthode de construction du plan (instances impliquées, travaux menés, calendrier). Dix-huit n’en disent rien. Seize ont intégré le sujet lors de la dernière évaluation du conseil, l’identifiant souvent comme un axe de progrès. En outre, si 31 émetteurs expliquent comment le dirigeant en poste est impliqué dans sa propre succession, 22 ne fournissent aucune information. Ce silence concerne près de la moitié des entreprises dotées d’un modèle moniste, alors même que le président-directeur général joue en pratique un rôle clé - parfois même de pilote - dans la préparation de sa succession.

L’AMF rappelle d’ailleurs que la préparation des successions fait partie des missions essentielles du conseil d’administration ou de surveillance et du comité des nominations. Le régulateur recommande même d’organiser chaque année au moins une séance du conseil ou du comité dédiée à ce sujet, sans la présence des dirigeants exécutifs.

Indemnités de départ : le code AFEP-MEDEF appelé à clarifier

L’AMF met enfin en lumière des pratiques très disparates concernant la fixation des indemnités de départ. Certaines sociétés utilisent des dispositifs de rémunération dits "hybrides", mêlant primes exceptionnelles, rémunération variable de long terme ou indemnités de prise de fonction. Et sur les 39 sociétés prévoyant la possibilité d’une indemnité de départ, la diversité des méthodes de calcul peut conduire à des écarts significatifs selon la période de référence retenue. Si ces pratiques restent généralement conformes au code, leur variabilité interroge. L’AMF invite donc l’AFEP, le MEDEF et le Haut Comité de gouvernement d’entreprise (HCGE) à clarifier la portée de la règle selon laquelle une indemnité de départ ne doit pas dépasser deux années de rémunération fixe et variable afin que les entreprises puissent mieux connaître les informations à fournir.