Gouvernement d’entreprise et rémunération : l’AMF fait le point

En octobre, le Haut comité de gouvernement d’entreprise (HCGE) a publié son troisième rapport. Aujourd’hui, c’était au tour de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) de présenter son 13ème bilan annuel sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants, comme le lui demande la loi. Le gendarme a souhaité mettre l’accent sur certains grands volets, comme la féminisation des hautes instances, la gestion des conflits d’intérêts et la transparence des rémunérations. L’Autorité, qui a analysé les documents publics de 62 sociétés cotées (35 du CAC 40 et 27 du SBF 120) continue à utiliser le « name and shame ». C’est-à-dire à pointer du doigt les mauvaises pratiques des firmes, mais il n’hésite pas non plus à montrer les bons exemples.

En ce qui concerne la représentation des femmes au sein du conseil, l’AMF rappelle qu’en 2017 les sociétés seront tenues d’atteindre le quota de 40%. Si tel n’est pas le cas, toute nomination qui interviendra à compter de cette date en violation de ces dispositions sera nulle et surtout l’ensemble des membres ne percevra pas ses jetons de présence. Or, il y a encore 23 entreprises sur les 62 qui n’ont pas encore atteint le seuil fatidique. Néanmoins, pour ce qui est de l’échantillon analysé, l’AMF constate que le sexe dit faible compte pour 35,2% des membres des boards, contre 28% en décembre 2013. Le régulateur note également qu’il y a encore un décalage entre la féminisation des conseils et celle des mandataires sociaux. Seuls trois sociétés ont nommé des femmes au poste de PDG ou DG et les conseils de deux autres entreprises sont présidés par la gent féminine.

Autre sujet pour le gendarme : les relations d’affaires et l’indépendance des administrateurs. Il est essentiel à ses yeux que les sociétés présentent les critères retenus par le conseil pour apprécier le caractère significatif de la relation d’affaires. Pourtant cinq sociétés (GTT, Innate Pharma, Vivendi, Remy Cointreau et Technip) n’apportent aucune information. En outre, Maurel et Prom, Elis, Plastic Omnium, Klépierre et Coface présentent dans un tableau les critères relatifs à l’indépendance des administrateurs mais n’explicitent pas ceux sur les relations d’affaires. L’AMF précise néanmoins que deux d’entre elles (Klépierre et Coface) se sont mises en conformité quand elles ont su qu’elles allaient être citées dans le rapport. Ce qui prouve l’intérêt du « name and shame ».

Parmi les entreprises pointées du doigt par l’AMF, on retrouve la FNAC, citées à plusieurs reprises. Le groupe, qui ne fait néanmoins pas partie de l’échantillon, qualifie d’administrateur indépendant un avocat associé d’un cabinet qui conseille l’entreprise dans un projet majeur d’acquisition. Pour ce qui est des rémunérations, la firme fait état dans son document de référence de dispositifs en actions gratuites débouclées en numéraire et d’options de performance. Or, la condition de performance est liée au seul niveau du cours de Bourse, ce qui est loin des critères exigés par le code Afep-Medef, et n’est apprécié qu’au regard d’un exercice unique.

Plus globalement sur les gratifications, l’AMF rappelle que les actionnaires ont voté à 90,6% pour les rémunérations au sein du CAC 40 en 2016, contre 86,7% en 2015, même si les cas de rejets chez Alstom et Renault ont fait grand bruit. Une large majorité d’entreprise ont rédigé un paragraphe spécifique sur le « say on pay » dans leur rapport annuel ou leur brochure de convocation à l’assemblée générale. Au titre des bonnes pratiques, l’AMF a relevé que les sociétés Sanofi, Peugeot et Vallourec présentent de façon très transparente les critères quantitatifs de la partie variable sous forme de tableau et précisent le niveau de réalisation attendu pour percevoir le plafond de la rémunération variable.

L’actualité des différents documents ayant trait à la gouvernance sera bientôt complète puisque le Code Afep-Medef fera l’objet d’une nouvelle version dans les tous prochains jours, a indiqué Benoît de Juvigny, secrétaire général du gendarme.