Believe : son actionnaire de contrôle relève le prix de son offre publique de retrait / Le conseil d’administration rend ainsi un avis motivé favorable

Un feu vert après une révision. Sur la base du rapport de l’expert indépendant et de son comité ad hoc, le conseil d’administration de Believe a rendu un avis motivé favorable sur le projet d’offre publique de retrait (OPR), suivie d’un retrait obligatoire, porté par Upbeat BidCo. Une annonce toutefois assortie d’une autre : ce consortium réunissant le fondateur et patron du spécialiste des services numériques de distribution musicale, Denis Ladegaillerie, ainsi que les fonds EQT X et TCV, a décidé de relever, au préalable, le prix de son offre à 17,20 euros par action.

Ce nouveau montant proposé pour l’OPR n’a pas été choisi par hasard, puisqu’il se situe dans le haut de la fourchette comprise entre 15,43 euros et 17,14 euros par action ayant été retenue par l’expert indépendant, Finexsi, par actualisation des flux de trésorerie disponible, avec prise en compte de la croissance externe. Il avait été désigné en tant que tel au mois de mars par le conseil d’administration, sur recommandation du comité ad hoc. Ce dernier est, pour mémoire, composé des trois administratrices indépendantes du board, le reste de ses membres étant liés aux initiateurs de l’OPR. Elles sont d’ailleurs les seules à avoir pris part au vote.

Dans son projet d’offre initiale, déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) à la mi-avril, Upbeat BidCo avait en effet proposé un prix de 15,30 euros par action, soit 30 centimes de plus que celui fixé lors de l’offre publique d’achat qu’il avait menée il y a un an. Un prix ayant alors déjà prêté à débat, dans la mesure où l’entreprise s’était introduite en Bourse en 2021 à 19,50 euros par action. Finalement conduite à son terme après de multiples rebondissements, cette OPA avait permis au consortium de dépasser les 95 % du capital. Une position depuis renforcée : il détient à date plus 96,5 % de ses titres et 95,3 % de ses droits de vote.

Conformité

Un nouveau prix représentant une prime de 12,6 % et 17,6 % par rapport aux cours moyens sur 30 jours et 180 jours, pondérés par les volumes au 2 juin, qui a donc emporté les faveurs du comité ad hoc et de l’expert indépendant. De quoi permettre au conseil d’administration de conclure que cette offre relevée est bien conforme à l’intérêt de la société, de ses salariés et de ses actionnaires minoritaires, du fait d’un prix considéré comme équitable qui leur permettrait d’obtenir une liquidité immédiate sur l’intégralité de leurs titres.

Sous réserve de l’approbation par l’AMF de ce projet – le dépôt de l’offre relevée a été réalisé le 5 juin -, les actionnaires restants n’auront, dans tous les cas, pas le choix que d’être expropriés de leurs titres. "Le comité ad hoc note que, quel que soit le taux d’apport à l’offre, eu égard au fait que l’initiateur détient déjà plus de 90 % du capital et des droits de vote de la société, tous les actionnaires, qu’ils aient apporté leurs actions ou non, les verront transférées à l’initiateur (que ce soit à raison de leur apport ou de la procédure de retrait obligatoire)", peut-on lire dans le projet de note en réponse déposé à l’AMF. Ils seront ainsi indemnisés au prix de l’offre.

La déclaration de conformité du gendarme boursier pourrait – si c’est l’avis qu’il rend – être publié au mois de juillet, selon le document. L’OPR devrait dans ce cas être conduite ce même mois, ce qui signerait ainsi définitivement la fin de l’aventure boursière de Believe. "L’initiateur estime que le retrait de la cote de la société éliminera certaines contraintes réglementaires et législatives, telles que les obligations de communication financière, ainsi que les coûts associés à la cotation sur Euronext Paris", ajoute le projet de note d’information.